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*ST中昌股东大会前夜又现人事巨变 股东“内斗”迎来终局还是未完待续?

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*ST中昌股东大会前夜又现人事巨变 股东“内斗”迎来终局还是未完待续?

每日经济新闻 2022-07-04 23:01:41

◎6月30日下午,*ST中昌2021年度股东大会召开。而在股东大会召开的前一夜,*ST中昌发布了时任董事长、总裁朱从双,董秘方圆,副总裁叶其伟、吴远雅、马凯、刘勇,财务总监兼副总裁朱厚荣,独立董事程曙光、徐强胜等人辞职的公告。

◎据6月29日公告,公司原董事长、总裁朱从双“因股东结构的不稳定导致公司董事会及管理层不稳定,无法正常开展工作”,提出辞职。而“股东结构的不稳定”,以及随之而来的各方对上市公司控制权的争夺,或许得从*ST中昌控股股东三盛宏业的持股变动说起。

每经记者 程雅    每经编辑 魏官红    

6月29日晚,*ST中昌(SH600242,股价1.80元,市值8.22亿元)2021年度股东大会的前一夜,公司连续发布了多份公告,公司时任董事长、总裁,董秘,以及部分高级管理人员、独立董事纷纷请辞。

在辞职原因中,“最近公司管理层持续动荡”,“股东结构的不稳定导致公司董事会及管理层不稳定”,“股东结构的不稳定导致部分股东在短期内反复提请相同的罢免议案”,“公司主要股东和股东委派的董事、监事、高管之间分歧较大”等类似表述频频出现。

6月30日,股东大会现场,在回复《每日经济新闻》记者询问时,*ST中昌证券部工作人员表示,与离职人员间的沟通与交接正常进行,离职原因已如实披露,但因离职突然,相关交接工作仍在进行中。

作为一家存在退市风险的公司,留给*ST中昌“保壳”的时间已并不多,股东内耗风险能否被消除?公司治理能否走上正轨?这些,都将决定着*ST中昌的未来。

年度股东大会前夜,公司人事“巨震”

6月30日下午,*ST中昌2021年度股东大会召开。

而在股东大会召开的前一夜,*ST中昌发布了时任董事长、总裁朱从双,董秘方圆,副总裁叶其伟、吴远雅、马凯、刘勇,财务总监兼副总裁朱厚荣,独立董事程曙光、徐强胜等人辞职的公告。

据公告披露,多人的辞职原因提及“股东结构的不稳定导致部分股东在短期内反复提请相同的罢免议案,董事会在短期内再次发生更迭”,“依法履职亦受到了阻碍”,“公司主要股东和股东委派的董事、监事、高管之间分歧较大”,“最近公司管理层持续动荡”等内容。

6月30日,《每日经济新闻》记者现场参加了*ST中昌年度股东大会,公司证券部工作人员表示,后续,公司将根据年报中的非标事项做好相应的消除工作,下半年的努力目标为稳定公司营收,并缓和债务问题。

针对已被批捕的董事厉群南,该证券部工作人员表示,还需要看司法机关的最终调查结果,如果厉群南存在刑事上的责任而无法担任公司董事,公司也会及时推进罢免等相关工作。但由于就目前各方披露的情况,最终的结果还不清楚,所以罢免工作未能完成,而这也是股东大会行使权利的一个表现。

图片来源:公司公告

在朱从双辞职后,6月29日,季明睿被聘任为公司总裁。在2021年度股东大会上,季明睿表示,公司将根据退市条款来做相应的(退市风险)消除工作。债务方面,公司也将与金融机构联系,尝试取得对方谅解和政策上的调整。

6月30日晚,上市公司公告显示,根据2021年度股东大会表决结果,免去朱从双董事职务的议案、提名凌云为非独立董事的议案获通过,而关于提名严凯聃为非独立董事的议案则未获通过。不过,6月29日,严凯聃被聘任为公司财务总监。

由此,*ST中昌的董事会成员为季明睿、厉群南、范雪瑞、章超斌、凌云、陆肖天、程曙光(辞职,仍继续履职);监事会成员为苏代超、宋元杰、谭昌渊。

其中,启信宝显示,厉群南为上市公司第四大股东五莲云克网络科技中心(有限合伙)(以下简称五莲云克)实控人,而严凯聃也由五莲云克提名。

而范雪瑞、季明睿、凌云、苏代超、宋元杰均由上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司(以下简称三盛宏业)提名,三盛宏业目前为上市公司第一大股东,持股比例11.97%。章超斌则由上市公司第六大股东太合汇投资管理(昆山)有限公司(以下简称太合汇)提名。

控股股东“锲而不舍”罢免“自家”董事?

据6月29日公告,公司原董事长、总裁朱从双“因股东结构的不稳定导致公司董事会及管理层不稳定,无法正常开展工作”,提出辞职。

而“股东结构的不稳定”,以及随之而来的各方对上市公司控制权的争夺,或许得从*ST中昌控股股东三盛宏业的持股变动说起。

2020年底时,三盛宏业还稳坐*ST中昌控股股东的宝座。当时,三盛宏业对上市公司持股比例为24.88%,并通过一致行动人,实际掌握上市公司38.07%的表决权。

图片来源:公司2020年年报截图

但是,2021年这一局面出现了变化。2021年3月,上市公司公告,因江西瑞京金融资产管理有限公司(以下简称江西瑞京)与三盛宏业等的金融借款纠纷,法院司法拍卖三盛宏业等持有的上市公司股票。江西瑞京通过竞拍,合计持有上市公司股份比例为6.03%。

2021年11月,上市公司公告,因三盛宏业等与太合汇金融借款合同纠纷,三盛宏业持有的1649万股上市公司股票被划转到太合汇名下,因此,太合汇持有上市公司3.61%的股份。此外,同样因金融借款合同纠纷,两次受让股权后,爱建信托合计持有上市公司6.18%股份。

几轮操作后,三盛宏业持有的上市公司股权降至11.97%,实际控制的表决权比例降至13.72%。

在控股股东持股比例逐渐减少的过程中,2021年8月,上市公司董事会审议通过了聘任凌云为董事长、曾建祥为总裁的议案。

资料显示,凌云曾任三盛宏业行政办公室副主任、投资总监;曾建祥曾任三盛宏业董事长特别助理、资金及资产管理中心总经理、首席重组官。两人与三盛宏业之间的关系不言而喻。

当时,这两项议案均以4票同意,1票弃权,2票反对的结果在董事会会议上获得通过。其中,董事厉群南投了弃权票,独立董事陆肖天投了反对票。

陆肖天的反对理由提到,曾建祥深度参与三盛宏业集团的重组,但上市公司实控人目前因操纵股价被处罚,恐未来会因为曾建祥的上任给上市公司带来其他负面影响。

不过,曾建祥与三盛宏业之间的关系似乎逐渐发生了转变。

2022年3月19日,上市公司召开董事会会议,该次会议由三盛宏业提议召开,由董事长凌云召集和主持,会议以5票同意,3票弃权,1票反对,审议通过了免去曾建祥上市公司总裁职务的议案。公告显示,曾建祥在任上市公司总裁期间未能有效化解公司的经营困难及风险,董事会同意免去曾建祥上市公司总裁职务。

图片来源:公司公告截图

此时提出异议的反而是以前的“对家”厉群南与陆肖天,两人“因对相关情况不知情投出弃权票”。

随后,三盛宏业在公司2022年第一次临时股东大会前,提出增加临时提案,意图进一步免去曾建祥的董事职务,但未能成功。

直至2022年6月24日,由三盛宏业提出的关于免去曾建祥上市公司董事职务的议案,在公司2022年第三次临时股东大会上,获得通过。

图片来源:公司2022年第三次临时股东大会决议公告

7月4日,记者致电三盛宏业,公司总机处工作人员表示,法定代表人陈建铭这几天并没来公司。

利益纠缠之下,董监高如“走马灯”

除了曾建祥,*ST中昌的董监高成员,频繁上演“辞职了”、“又回来了”、“又辞职了”的戏码,甚至一度出现“全武行”。

在免去曾建祥总裁职务的同一天,即2022年3月19日,公司时任董事长凌云安排三盛宏业人员和社会人员在疫情防控期间强行闯入公司副总裁兼综合管理部负责人马凯家中,并抢走包括但不仅限于公司及孙、子公司相关印章、证照资料等。

另一方面,合计持股10%以上的股东爱建信托、江西瑞京也坐不住了,提请召开临时股东大会,免去凌云等人董事职务,同时提名朱从双等为非独立董事。不过,董事会审议未通过。

董事会审议行不通,爱建信托和江西瑞京“转道”监事会,监事会则以2票同意,1票反对通过了该议案,三盛宏业委派的监事苏代超提出反对:鉴于上市公司几方主要股东尚在磋商中,且已具有初步方案,建议待各方股东最终达成一致意见后再召开临时股东大会。

但在这次临时股东大会召开前夕,董秘方圆却“被迫”辞职了,副总裁刘勇也因“不堪为伍”,选择了辞职。

随后,2022年4月8日,*ST中昌2022年第一次临时股东大会免去了凌云董事职务,公司于当日召开的董事会选举朱从双为董事长。而在朱从双的提名下,上市公司又重新聘任吴远雅、叶其伟、马凯、刘勇为副总裁,聘任方圆为副总裁兼董秘。另外,上市公司董事会还免去了季明睿常务副总裁的职务。

2022年第一次临时股东大会后的董事、监事变动情况 图片来源:记者制图

但刚当选董事长没几天,这个由朱从双作为董事长的董事会,又收到了三盛宏业的提议,请求召开公司2022年第二次临时股东大会,审议免去曾建祥、朱从双董事职务,并选举凌云、范雪瑞、季明睿为非独立董事的议案。

谁将掌控*ST中昌?

显然,三盛宏业没有就此“罢休”。

4月10日,在向董事会提请召开临时股东大会未果后,三盛宏业转向监事会,监事会同意于5月20日召开2022年第二次临时股东大会。

这时,五莲云克也提出增加临时提案,请求免去相关人员的职务。眼瞅着这么“热闹”,太合汇也“赶来”提名选举一名非独立董事。三盛宏业又和五莲云克联合发起了一个提案,提名选举一名非职工监事。

最终,监事会决定于6月24日召开临时股东大会,并且承诺克服一切困难,不以任何理由(包括不可抗力)延期或取消。

召开临时股东大会已成定局,江西瑞京也增加提案,请求免去苏代超监事职务,并提名非独立董事和独立董事。

6月24日,上市公司第三次临时股东大会终于召开。监事会提请罢免董事厉群南及独立董事陆肖天的议案未获通过。三盛宏业提议的罢免曾建祥董事,提名范雪瑞、季明睿为非独立董事的议案获得通过,罢免朱从双董事及提名凌云为非独立董事的议案则未获通过。

五莲云克提议的免去相关人员董事、监事的提案获得通过,提名严凯聃为非独立董事的提案未获通过。三盛宏业与五莲云克联合提名的一名非职工监事议案未获通过。看似“凑热闹”的太合汇提名章超斌为非独立董事的议案却获得了通过,江西瑞京提出的四个议案均折戟。

第三次临时股东大会议案情况  图片来源:记者制图

这一次,三盛宏业及五莲云克成功“翻身”。

当时间来到6月29日,*ST中昌2021年度股东大会召开前一夜,伴随着“董事会在短期内的再次更迭”,包括时任董事长朱从双、董秘方圆在内的多名董监高人员请辞。

7月4日,记者联系了朱从双担任法定代表人的深圳瀚德企业信用服务有限公司,但公司工作人员表示,朱从双这段时间都没有在公司。

7月2日,方圆通过微信告诉《每日经济新闻》记者,每个人的背景、自身的学习能力、理解能力、判断能力、对真实情况的获知能力、对将来的预判能力都不一样,所以不同人对同一件事情的认知也并不相同,因此,每位董事和高管在辞职报告上都写了辞职理由。

“该说的都已经说过,其他的不方便再表态,以免被断章取义或者误解。”方圆表示。

7月1日,*ST中昌公告,爱建信托提议在上市公司2022年第四次临时股东大会上增加临时提案,提名才被免去董事职务的武彪为公司非独立董事。7月4日,《每日经济新闻》记者致电爱建信托并联系上了武彪,对方表示,具体情况以信息披露为准。

*ST中昌股东“内斗”的下一个篇章,或许才刚刚开始……

封面图片来源:视觉中国-VCG111308791486

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